実質株主は議決権をどのように行使するのか
会社に対する株主権の処理は、原則として株主名簿上の記載を基礎に行われます。そのため、機関投資家などの実質株主が株主名簿に直接記載されていない場合、名義株主や仲介機関を通じて議決権行使の指示を伝えるのが一般的です。
代表的な流れは次のとおりです。
- 発行会社から株主名簿上の名義株主へ招集通知や議案情報が届く
- 名義株主や仲介機関から実質株主へ議案情報が伝達される
- 実質株主が賛成・反対・棄権などの行使内容を指示する
- 名義株主や議決権行使プラットフォームを通じて発行会社に行使結果が伝わる
東京証券取引所が運営に関与する議決権電子行使プラットフォームでは、機関投資家が議案情報を早期に確認し、電子的に議決権行使の指図を行える環境が整備されています。
実質株主は株主総会に直接出席できるのか
株主名簿に記載されていない実質株主には、名義株主とまったく同じ形で株主総会へ出席し、質問や議決権行使をする権利が当然に認められるとは限りません。
実際の対応は、発行会社の方針、名義株主からの委任、総会の運営方法などによって異なります。会社によっては、名義株主を通じた申し出がある場合に、実質株主の入場や傍聴を検討することがあります。
株主総会への直接出席を希望する場合は、発行会社の招集通知、コーポレートガバナンス報告書、株主総会運営方針などを確認する必要があります。
実質株主と実質的支配者は目的が異なる
「実質株主」と「実質的支配者」は似ていますが、通常は異なる目的で使われる言葉です。
- 実質株主
主に上場会社と投資家との対話や議決権行使の場面で、名義株主の背後にいる指図権者や投資判断主体を確認するための概念です。 - 実質的支配者
マネー・ローンダリングや法人の透明性確保の観点から、その法人の経営を実質的に支配できる自然人などを確認するための概念です。
株主が法人の場合の実質的支配者
株式会社などの資本多数決法人では、法人株主の背後まで保有関係をたどり、最終的に支配力を持つ自然人を確認します。
一般的には、まず議決権の50％を超えて直接または間接に保有する自然人がいるかを確認します。そのような者がいない場合は、25％を超える議決権を直接または間接に保有する自然人を確認します。
該当者がいない場合には、出資や融資、取引関係などを通じて法人の事業活動に支配的な影響力を持つ自然人を確認し、それでも該当者がいない場合には代表者が実質的支配者として扱われることがあります。
ただし、上場会社や国・地方公共団体が関係する場合などには取扱いが異なることがあります。具体的な本人確認や金融機関への申告では、犯罪収益移転防止法令や各金融機関の案内を確認することが大切です。
実質的支配者リスト制度とは
法務省は2022年1月から、商業登記所における実質的支配者リスト制度を運用しています。株式会社が自社の実質的支配者に関するリストや確認資料を商業登記所へ提出し、確認を受けた写しの交付を受けられる制度です。
これは会社からの申出に基づいて利用する制度であり、すべての株式会社について実質的支配者が一般公開される制度ではありません。また、上場会社の実質株主確認制度とは目的や対象が異なります。
株主優待の「実質利回り」は実質株主とは無関係
「株主優待 実質利回り」で使われる「実質」は、ここまで説明してきた実質株主とは異なる意味です。株主優待の価値と配当金を合計し、投資額に対してどの程度の利益になるかを示す考え方です。
実質利回りの一般的な計算式
（年間の株主優待の評価額＋年間配当金）÷株式の購入金額×100
例えば、購入金額が20万円、年間配当金が4,000円、実際に利用できる株主優待を3,000円相当と評価した場合、実質利回りは3.5％です。
ただし、株主優待の額面をそのまま価値として計算するのは適切でない場合があります。普段利用しない店舗の割引券や、利用条件の厳しい優待券は、額面どおりの経済的利益を得られないことがあるためです。
- 自分が実際に使える金額で評価する
- 優待を受けるための最低保有株数を確認する
- 長期保有条件や継続保有条件を確認する
- 配当や優待が将来も継続するとは限らない点を考慮する
- 株価下落による損失も含めて判断する
実質株主に関する情報を確認するときの注意点
実質株主に関する制度は、会社法、金融商品取引法、振替制度、スチュワードシップ・コードなど複数のルールと関係しています。確認する際は、次の点を切り分けると理解しやすくなります。
- 株主名簿に記載されている名義株主の情報なのか
- 議決権行使を指示する実質株主の情報なのか
- 大量保有報告書に記載された5％超の保有者なのか
- マネー・ローンダリング対策上の実質的支配者なのか
- 法令上の義務なのか、自主的なコードや実務上の調査なのか
2026年に議論されている実質株主確認制度は、名義株主の背後にいる投資家を企業が把握しやすくし、企業と機関投資家の建設的な対話につなげることを目的としています。一方で、海外を含む複雑な保有経路への対応や事務負担、情報管理、議決権停止の妥当性など、検討すべき課題も残されています。制度が施行されたと誤解せず、法務省や金融庁が公表する最新の審議状況を確認することが重要です。
＜参考サイト＞法務省/金融庁/e-Gov法令検索/日本取引所グループ/経済産業省/全国銀行協会/日本証券業協会
